Il ruolo e le responsabilità del Rappresentante Legale in Vietnam

December 14, 2015 Posted by Italian Desk Reading Time: 5 minutes

Ogni società in Vietnam deve avere almeno un Rappresentante Legale, come anche in Cina ma diversamente da Hong Kong. Il Rappresentante Legale svolge operazioni che vincolano la società, agisce in qualità di rappresentante della stessa in procedimenti giudiziari, ed esercita tutti gli altri diritti ed obblighi previsti dalla legge. Avendo il potere esclusivo di assumere impegni in nome della società e di rappresentarla, il ruolo del Rappresentante Legale è per molti versi simile a quello dell’Amministratore Unico o del Consiglio di Amministrazione nelle società occidentali.

Poiché il Rappresentante Legale è il soggetto principale che rappresenta la società, la maggior parte dei documenti richiesti dagli enti pubblici ha bisogno di una sua firma per essere valida. Gli estremi del Rappresentante Legale in Vietnam sono registrati sul Business Registration Certificate e sullo statuto della società. Gli enti governativi, quindi, spesso non accettano firme di persone che non compaiono sul Business Registration Certificate.

In precedenza, il Rappresentante Legale doveva essere anche o il Direttore Generale o il Presidente dell’Assemblea dei Soci. Tuttavia, con l’entrata in vigore della Legge sulle Imprese nel luglio 2015, questo sistema è stato abolito. Adesso i fondatori di una società possono nominare più di un Rappresentante Legale, i quali non devono più ricoprire necessariamente altri incarichi all’interno della società.

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Normalmente, il Rappresentante Legale ha il potere supremo di vincolare la società, di avviare o partecipare a procedimenti giudiziari e di firmare i documenti ufficiali richiesti dagli enti pubblici. Dal momento che la presenza di più Rappresentanti Legali potrebbe generare confusione, lo statuto societario dovrà specificare ulteriormente i loro diritti ed obblighi.

Una delle ragioni per cui la legge ora consente più Rappresentanti Legali consiste nel fatto che, in precedenza, il Rappresentante Legale doveva risiedere permanentemente in Vietnam e non gli era consentito lasciare il Paese. Ovviamente, questo si rivelava impraticabile se la società aveva rapporti con l’estero o se il Rappresentante Legale era straniero.

Adesso, se vi è più di un Rappresentante Legale, almeno uno di essi deve risiedere in Vietnam. La società può autorizzare un altro individuo ad assumere la posizione temporanea in assenza del Rappresentante Legale, fino a quando questi non sarà tornato.

Differenza con il Direttore
A parte il Rappresentante Legale, le società a responsabilità limitata in Vietnam hanno anche un Direttore. Il Direttore è nominato e revocato tramite risoluzione dell’Assemblea dei Soci. Poiché la modifica del Rappresentante Legale richiede una modifica dello statuto e un rinnovo del Business Registration Certificate, il Rappresentante Legale dispone di più potere ed autonomia nei confronti dell’Assemblea dei Soci.

Ovviamente, l’Assemblea dei Soci può modificare lo statuto, ma ciò richiede più tempo rispetto ad una risoluzione di revoca del Direttore.

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Inoltre, i poteri del Direttore sono limitati a quelli elencati nella Legge sulle Imprese, mentre il Rappresentante Legale in linea di principio ha un potere illimitato di azione per conto della società. I poteri del Direttore sono:

Condurre gli affari e le attività ordinarie della società;
Implementare deliberazioni dell’Assemblea dei Soci;
Attuare piani commerciali e di investimento;
Firmare contratti per conto della società;
Assumere dipendenti;
Sottoporre piani per la profitto distribuzione dei dividendi;
Presentare relazioni annuali all’Assemblea dei Soci.

In breve, i doveri del Direttore sono orientati più verso la gestione quotidiana della società (simile alla figura dell’Amministratore Delegato nell’ordinamento italiano), mentre il Rappresentante Legale è l’unico autorizzato a trattare le questioni normative e le più rilevanti decisioni aziendali.

Ad esempio, la firma del Rappresentante Legale è richiesta nei seguenti casi:

Costituire la società stessa (richiesta per ottenere un Business Registration Certificate);
Istituire filiali o uffici di rappresentanza;
Sciogliere la società;
Apportare modifiche al Business Registration Certificate;
Registrare il versamento delle quote di contribuzione al capitale sociale della società;
Modificare il capitale sociale;
Curare l’elenco dei soci della società;
Registrare un prestito offshore;
Richiedere licenze;
Dichiarare i redditi societari agli enti governativi;
Aprire un conto bancario.

Dato il ruolo cruciale che il Rappresentante Legale svolge in una società vietnamita, gli investitori stranieri devono prestare massima attenzione su chi nominare per questo ruolo fondamentale.

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