Funktionen und Zuständigkeiten des gesetzlichen Vertreters in Vietnam

Jedes Unternehmen in Vietnam ist verpflichtet mindestens einen gesetzlichen Vertreter zu haben. Der gesetzliche Vertreter engagiert sich bei geschäftlichen Vorgängen, die das Unternehmen ausführt, agiert als Vertreter des Unternehmens bei Rechtsstreitigkeiten und praktiziert alle anderen gesetzlichen Rechte und Verpflichtungen. Als Alleinvertretungsberechtigter des Unternehmens ähnelt der gesetzliche Vertreter in vieler Hinsicht dem Vorstandsvorsitzenden oder dem Aufsichtsrat in westlichen Unternehmen.

Da der gesetzliche Vertreter die wichtigste Person zur Vertretung des Unternehmens ist, brauchen die meisten Regierungsdokumente die Unterschrift des gesetzlichen Vertreters, um rechtskräftig zu sein. Der vollständige Name und nähere Angaben über die Person sind in der Unternehmensbescheinigung und Satzung eingetragen. Regierungsvertretungen akzeptieren daher oft keine Unterschriften von Personen, deren Namen nicht in der Unternehmensbescheinigung abgedruckt sind.

Unter dem bisherigen Rechtssystem musste der gesetzliche Vertreter des Weiteren entweder der Geschäftsführer oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats (der Aufsichtsrat besteht aus der Aktionärsgemeinschaft) sein. Als das Unternehmensgesetz (Law on Enterprises) im Juli 2015 in Kraft trat, wurde das vorherige System aufgehoben. Die Gründer des Unternehmens können jetzt mehr als einen gesetzlichen Vertreter ernennen, und diese müssen keine weiteren Positionen mehr im Unternehmen innehaben.

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Normalerweise hat der gesetzliche Vertreter die größte Befugnis, um das Unternehmen zu vertreten, Gerichtsverfahren einzuleiten oder an ihnen teilzunehmen und Regierungsdokumente zu unterzeichnen. Da dies zu Schwierigkeiten oder Verwirrung führen kann, wenn es mehr als einen gesetzlichen Vertreter gibt, muss die Satzung in diesem Fall die Funktionen und Zuständigkeiten des gesetzlichen Vertreters genau festlegen.

Einer der Gründe, warum das Gesetz nun mehrere Rechtsvertreter erlaubt ist, dass der Vertreter vorher seinen ständigen Wohnsitz in Vietnam haben musste und das Land nicht verlassen durfte. Offensichtlich kann dies unpraktisch sein, wenn das Unternehmen Auslandsgeschäfte betreibt oder wenn der gesetzliche Vertreter selber Ausländer ist.

Wenn es mehrere gesetzliche Vertreter gibt, muss mindestens einer von ihnen seinen Wohnsitz ständig in Vietnam haben. Das Unternehmen kann eine andere Person bevollmächtigen, diese Position in Abwesenheit wahrzunehmen, bis der gesetzliche Vertreter zurückkehrt.

Unterschied zum Geschäftsführer

Abgesehen vom gesetzlichen Vertreter, haben Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die in Vietnam ansässig sind, auch einen Geschäftsführer. Dieser wird durch einen Beschluss des Aufsichtsrats ernannt und abgesetzt. Da ein Wechsel des gesetzlichen Vertreters eine Änderung der Unternehmenssatzung und eine Erneuerung der Unternehmensbescheinigung erfordert, hat der Rechtsvertreter weit mehr Macht und Autonomie im Vergleich zu dem Aufsichtsratsrat.

Natürlich hat der Aufsichtsrat auch die Befugnis die Satzung zu ändern, allerdings ist dieser Prozess weit zeitaufwändiger als die einfache Verabschiedung eines Beschlusses, den Geschäftsführer zu entlassen.

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Des Weiteren sind die Befugnisse des Geschäftsführers auf die im Unternehmensgesetz genannten Punkte beschränkt, während der gesetzliche Vertreter, im Prinzip, unbeschränkte Vollmacht hat, im Namen des Unternehmens zu handeln. Die Aufgaben des Geschäftsführers sind:

• Abwicklung der täglichen Arbeits- und Geschäftsabläufe des Unternehmens
• Umsetzung von Beschlüssen des Aufsichtsrats
• Durchführung von Geschäfts- und Investitionsplänen
• Unterzeichnung von Verträgen im Namen des Unternehmens
• Einstellung von Mitarbeitern
• Einreichen von Plänen zur Gewinnausweisung
• Einreichen von Jahresberichten beim Aufsichtsrat.

Kurz gesagt, die Aufgaben des Geschäftsführers konzentrieren sich auf das tägliche Management des Unternehmens, während der gesetzliche Vertreter ausschließlich autorisiert ist, sich mit behördlichen Angelegenheiten und wichtigen Firmenentscheidungen zu befassen.

Zum Beispiel ist die Unterschrift des gesetzlichen Vertreters in den folgenden Fällen notwendig:

• Unternehmensgründung (Antrag auf eine Unternehmensbescheinigung)
• Errichtung von Zweigniederlassungen oder Repräsentanzen
• Auflösung der Gesellschaft
• Änderungen der Unternehmensbescheinigung
• Erfassen von Vermögenseinlagen zum Grundkapital
• Anpassung des Grundkapitals
• Auf der Liste der Mitglieder oder Aktionäre, die vom Unternehmen geführt wird
• Registrierung eines Auslandsdarlehens
• Anträge für Lizenzen
• Steuererklärungen
• Eröffnung eines Bankkontos

Angesichts der entscheidenden Rolle, die ein gesetzlicher Vertreter in einem vietnamesischen Unternehmen einnimmt, sollten sich ausländische Investoren gut beraten lassen und sorgfältig prüfen, wen sie zu dieser Schlüsselrolle ernennen.

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