Registrar una Franquicia en Vietnam

June 28, 2023 Posted by Vietnam Briefing Reading Time: 6 minutes

Para las empresas extranjeras, registrar un negocio y registrar una franquicia en Vietnam son dos cosas diferentes. En este artículo, exploramos cómo las empresas pueden registrar una franquicia en Vietnam.

Traducción: Katherine Cheung García

Normalmente, cuando una empresa extranjera inicia un negocio en Vietnam, debe obtener un Certificado de Registro de Inversiones (IRC) presentando un expediente de solicitud al Ministerio de Planificación e Inversiones . En general, la preparación del expediente de solicitud puede llevar de dos a cuatro meses, y la aprobación del IRC, que queda a discreción del departamento competente, suele anunciarse en un plazo de 15 días.

Si se crea una nueva empresa con inversión extranjera junto con un proyecto de inversión, cuando se expida el IRC, el inversor extranjero tendrá que solicitar también un Certificado de Registro de Empresa (ERC). Aunque las leyes estipulan que la autoridad que concede la licencia debe expedir un CER en un plazo de tres días laborables, en la práctica, a menudo se tarda más.

Sin embargo, existe una alternativa para las franquicias. Con un plazo a menudo más corto, un procedimiento más sencillo y una menor necesidad de personalización, registrarse como franquicia puede ser una mejor opción.

Véase también: Franquicias extranjeras en Vietnam: Salidas, éxitos y lo que hay en medio

Requisitos para el registro de franquicias

HLos comerciantes vietnamitas o extranjeros que deseen dedicarse a actividades comerciales en franquicia deben someterse al proceso de registro de dichas actividades ante las autoridades. Esto se describe en el Decreto 35/2006/ND-CP y se complementa con el Decreto 120/2011/ND-CP.

Completar un expediente de registro de franquicia

Las empresas extranjeras que deseen operar una franquicia en Vietnam deben completar un expediente de registro. Este se describe en la Circular 09/2006/BTM y consta de los siguientes componentes:

Una solicitud de registro de actividades de franquicia, utilizando el formulario MD-1 (en la circular figura un ejemplo).
Un modelo de folleto de franquicia que incluya la siguiente información:
- Detalles sobre el franquiciador, su organigrama, los miembros del consejo de administración, el departamento responsable de la franquicia e información en litigios relacionados con sus actividades de franquicia en el último año;
- Información relativa a las marcas/servicios de la franquicia y a los derechos de propiedad intelectual;
- Información sobre los costes iniciales a cargo del franquiciado, las obligaciones financieras adicionales del franquiciado y las inversiones iniciales del franquiciado;
- Las obligaciones del franquiciado en términos de adquisición o arrendamiento de equipos para cumplir con los sistemas de negocio especificados por el franquiciador, así como otras obligaciones financieras del franquiciado;
- Las obligaciones del franquiciador antes y durante el contrato, incluidas las obligaciones de formación, los cursos de formación adicionales y las decisiones relativas a la selección de los locales comerciales;
- Una visión general del mercado para los bienes/servicios cubiertos por el acuerdo de franquicia, junto con las perspectivas de desarrollo del mercado;
- Información sobre el sistema de franquicias del franquiciador, como el número de franquicias en funcionamiento, los franquiciados discontinuos, el número de contratos de franquicia firmados, transferidos y rescindidos, entre otros; y
- Un modelo de contrato de franquicia que incluya el título del contrato, la duración del plazo, las condiciones de renovación del contrato, las condiciones de rescisión del contrato, las obligaciones derivadas de la rescisión del contrato, la modificación del contrato, las condiciones de transferencia del contrato, las normas relativas a los casos de fallecimiento y la inhabilitación del franquiciador/franquiciado. (véase también: Acuerdos de franquicia en Vietnam: Guía rápida)
El certificado de establecimiento o un documento equivalente que acredite la existencia legal del comerciante extranjero.
Documentación que acredite los títulos de protección de los derechos de propiedad industrial en Vietnam o en el extranjero.
Estados financieros auditados del año anterior.
Prueba de la aprobación de la subfranquicia (si procede).

Tasas y costes de registro de una franquicia en Vietnam

En el pasado, el coste de establecimiento de una franquicia en Vietnam era de 703 USD, como se indica en la Decisión nº 106/2008/QD-BTC. Sin embargo, esta Decisión fue revocada en 2017. Actualmente, el registro de actividades de franquicia ya no conlleva ningún coste ni tasa.

Tramitación de los registros de franquicia en Vietnam

De conformidad con el artículo 18 del Decreto 35/2006/ND-CP (con algunas disposiciones invalidadas por el Decreto 120/2011/ND-CP), la autoridad actual para el registro de franquicias recae en el Ministerio de Industria y Comercio. Suele contar con el apoyo de los Departamentos provinciales de Industria y Comercio.

El procedimiento para tramitar el registro de una franquicia es el siguiente:

El expediente de registro se presenta en el Ministerio de Industria y Comercio o en el Departamento de Industria y Comercio de la provincia en la que se presenta la solicitud.
En un plazo de cinco días laborables a partir de la recepción de la documentación completa y válida, el organismo competente inscribirá las actividades de franquicia comercial en el registro de franquicias comerciales. Asimismo, notificará por escrito al comerciante la aprobación de la inscripción.
En caso de que la solicitud esté incompleta o no se considere válida, el organismo competente debe enviar una notificación por escrito al franquiciador previsto. En esta notificación se le pedirá que facilite información adicional. Se enviará en un plazo de dos días laborables a partir de la recepción de la solicitud.
Si el organismo competente deniega el registro de la franquicia, debe notificarlo por escrito al franquiciador previsto. En esta comunicación, deben exponer claramente los motivos de la denegación.

Los procedimientos de registro de los contratos relativos a la concesión de licencias de propiedad industrial se ajustarán a lo dispuesto en la legislación relativa a la propiedad industrial.

Cambio de la información registrada de una franquicia

Es necesario enviar una notificación de cambio de información a las autoridades cuando se produzca una modificación en la información registrada, por ejemplo, un cambio de nombre. Esto debe hacerse en el lugar donde tuvo lugar el registro original y en un plazo de 30 días. Esto incluye las modificaciones de cualquiera de los siguientes documentos.

Del Decreto nº 35/2006/ND-CP:

Certificaciones que validen la personería jurídica del franquiciante; y
El título de protección de los derechos de propiedad industrial en Vietnam o en el extranjero, si procede.

De la Circular 09/2006/TT-BTM:

El nombre comercial del franquiciador;
La dirección de la sede del franquiciador;
Los números de teléfono y fax (si procede);
La fecha de establecimiento del franquiciador;
Indicación de si el franquiciador es el franquiciador original o un franquiciador secundario;
El tipo de negocio del franquiciador;
El ámbito de la franquicia;
Detalles relativos al registro de la franquicia comercial en una autoridad competente;
El derecho a utilizar marcas de productos/servicios y cualquier otra propiedad intelectual que posea el franquiciado; y
Información completa sobre las marcas de bienes/servicios registradas y los derechos sobre objetos de propiedad intelectual de conformidad con la legislación pertinente.

Cumplimiento y sanciones

Según el artículo 75 del Decreto 98/2020/ND-CP, que aborda las infracciones relacionadas con la franquicia comercial, se pueden imponer sanciones por incumplimiento. La franquicia sin contrato, por ejemplo, puede acarrear una multa que oscila entre 1.000.000 VND (43 USD) y 3.000.000 VND (128 USD). Las siguientes infracciones pueden acarrear una multa de entre 3.000.000 VND (43 USD) y 5.000.000 VND (213 USD):

Proporcionar información inexacta en el contenido del expediente de registro de franquicia comercial;
Incumplimiento del contenido principal del contrato de franquicia, proporcionando información deshonesta o incompleta al presentar la franquicia;
Proporcionar información incompleta o inexacta durante las actividades de franquicia; y
No presentar los informes o documentos requeridos.

Las siguientes infracciones pueden dar lugar a una multa de entre 5.000.000 VND (213 USD) y 10.000.000 VND (416 USD):

No registrar las actividades de franquicia comercial;
Dedicarse a la franquicia sin cumplir las condiciones prescritas; y
No informar al organismo competente de los cambios en las actividades de franquicia.

Las siguientes infracciones pueden dar lugar a una multa de entre 10.000.000 VND (416 USD) y 30.000.000 VND (1248 USD):

Comercializar mercancías sujetas a normas de circulación condicional o mercancías que requieran permisos, sin garantizar las condiciones o permisos necesarios; y
Continuar con las actividades de franquicia tras la expiración del plazo del contrato de franquicia.

Las medidas correctivas pueden incluir la devolución obligatoria de los beneficios ilícitos obtenidos por cometer las infracciones especificadas en el artículo 75.

Cabe señalar que si una organización infringe estas normas, la multa impuesta será el doble que la de un individuo.

Resumen

Vietnam ofrece un entorno prometedor para los inversores extranjeros que buscan expandir sus negocios a través de la franquicia. Con un marco bien definido para el registro de franquicias y el apoyo del Ministerio de Industria y Comercio, el proceso de establecimiento de una franquicia en Vietnam se ha vuelto más ágil y favorable a los inversores.

Además, la creciente economía de Vietnam, su dinámico mercado de consumo y sus políticas de inversión favorables lo convierten en un destino atractivo para la expansión de las franquicias. Cumpliendo los requisitos de registro y aprovechando las oportunidades disponibles, los inversores extranjeros pueden aprovechar el inmenso potencial que ofrece Vietnam, fomentando empresas de franquicia exitosas y mutuamente beneficiosas.

Véase también: El sector de la restauración en Vietnam: Tendencias del mercado y preferencias de los consumidores

Dezan Shira & Associates

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