Procedure di due diligence per le fusioni ed acquisizioni immobiliari in Vietnam

Posted by Written by Arendse Huld Reading Time: 5 minutes

Il Vietnam sta diventando una destinazione sempre più attraente per le fusioni e le acquisizioni (M&A) e il settore immobiliare del Paese è uno dei principali motori di questa tendenza. Ecco cosa devono sapere le aziende sulla due diligence nelle operazioni di fusione ed acquisizione immobiliare.

Secondo i dati di Mergermarket, nel 2022 in Vietnam ci sono state 184 operazioni di M&A, segnando un aumento del 68% su base annua rispetto alle 109 del 2021. Tuttavia, il valore totale di queste operazioni è diminuito del 3,1% rispetto al 2021, attestandosi a 5,26 miliardi di dollari.

Nel 2022, il settore immobiliare ha contribuito significativamente al volume e al valore delle M&A, con un totale di 19 operazioni concluse,  rispetto alle 12 del 2021 e un valore totale di  970 milioni di dollari, ben oltre i 100 milioni di dollari del 2021 e superiore anche ai 750 milioni di dollari registrati nel 2020.Nonostante l’instabilità del settore immobiliare vietnamita nel 2023,  gli analisti prevedono una continua attività di M&A da parte di soggetti stranieri nel prossimo futuro.

Attualmente, alle società straniere non è consentito di possedere o acquisire direttamente i diritti d’uso dei terreni in Vietnam. Ciò significa che le società straniere devono acquistare indirettamente i diritti d’uso del terreno attraverso la partecipazione in una società vietnamita o con l’affitto di un terreno per un periodo limitato (di solito 50 anni).

Per questo motivo, molte aziende straniere che vogliono realizzare progetti immobiliari in Vietnam, scelgono di accedere ai diritti d’uso del terreno attraverso un M&A con una società locale. Questo approccio comporta alcuni rischi che devono essere valutati attentamente prima e durante le trattative di M&A.

Di seguito, esaminiamo le attività di due diligence che le società straniere dovrebbero svolgere quando valutano un’operazione di M&A nel settore immobiliare vietnamita.

Due diligence per operazioni di M&A immobiliare in Vietnam

La due diligence nelle fusioni e acquisizioni immobiliari in Vietnam comporta una verifica completa di vari aspetti della proprietà per valutare potenziali rischi e opportunità. Di seguito illustriamo alcuni dei passaggi chiave per condurre la due diligence su un potenziale investimento immobiliare.

Due diligence legale

Oltre alla due diligence legale standard richiesta per un’operazione di M&A in qualsiasi settore, ci sono diversi fattori aggiuntivi che devono essere considerati quando si conduce una due diligence su una società del settore immobiliare.

Innanzitutto, gli acquirenti devono verificare la proprietà legale e il tipo di diritti d’uso del terreno associati alla proprietà della società di riferimento. Ciò includerà l’ottenimento e la revisione del certificato di proprietà e del certificato dei diritti d’uso del terreno, al fine di confermare la proprietà legale e verificare il tipo e la durata dei diritti di utilizzo del terreno associati alla proprietà, come l’assegnazione, l’affitto o la proprietà del terreno.

A tal fine, gli acquirenti possono effettuare una ricerca presso il catasto locale per identificare eventuali gravami, ipoteche o restrizioni sulla proprietà. È inoltre importante confermare che la proprietà sia in regola con le normative urbanistiche locali e abbia ottenuto tutti i permessi necessari.

In Vietnam, i titoli fondiari sono gestiti a livello  provinciale o distrettuale dall’Ufficio per la Registrazione dei Diritti d’Uso del Suolo, che fa capo al Dipartimento locale delle Risorse Naturali e dell’Ambiente. I certificati per i diritti d’uso del suolo sono però rilasciati dai comitati popolari provinciali.

Due diligence finanziaria

Come richiesto per l’attività di M&A in altri settori, gli acquirenti che valutano un investimento nel settore immobiliare in Vietnam devono condurre una due diligence approfondita sullo stato finanziario della potenziale società target. Ciò includerà una revisione dei rendiconti finanziari della società di riferimento e un’analisi dei registri fiscali per identificare eventuali passività fiscali in sospeso o altre criticità.

Più specificamente per il settore immobiliare, è importante identificare e valutare eventuali ipoteche, privilegi o altri gravami esistenti sulla proprietà, e verificare la presenza di eventuali debiti o obbligazioni in sospeso associati alla proprietà.

Ove previsto, devono essere analizzati anche i contratti di locazione immobiliare, per garantire che i termini e le condizioni soddisfino i requisiti dell’operazione di M&A.

Due diligence ambientale

Un altro aspetto da considerare nel processo di due diligence sono i potenziali rischi ambientali e le autorizzazioni necessarie per la destinazione d’uso del terreno. Ciò includerà la garanzia che l’uso previsto del terreno rispetti le leggi ambientali locali e i permessi di sviluppo, nonché le politiche di pianificazione ambientale. Gli acquirenti devono inoltre assicurarsi che la proprietà sia conforme alle normative e agli standard ambientali.

In Vietnam, l’uso del suolo è disciplinato dalla Legge sulla Protezione dell’Ambiente, dalla Legge sull’Efficienza e la Conservazione Energetica, dalla Legge sull’Edilizia e dalla Legge sull’Edilizia Abitativa, oltre che da altri documenti legali.

Gli acquirenti devono inoltre valutare se, ai fini del progetto previsto, il terreno è soggetto a una valutazione dell’impatto ambientale. In base alla Legge vietnamita sulla Protezione dell’Ambiente, alcuni progetti di investimento, come i progetti che utilizzano “lotti di terreno situati in riserve della fauna selvatica, parchi nazionali, monumenti storico-culturali, siti del patrimonio mondiale, riserve della biosfera [e] aree di rilevanza paesaggistica”, nonché “progetti che possono causare effetti negativi sull’ambiente” sono tenuti a effettuare una valutazione dell’impatto ambientale.

Due diligence tecnica

Gli acquirenti potrebbero voler condurre anche una due diligence tecnica sulla proprietà o sul terreno che verrà utilizzato, al fine di garantire la conformità con aspetti quali i permessi di costruzione e identificare qualsiasi potenziale problema con il terreno o la proprietà, che possa rappresentare un rischio per l’investimento.

Ciò può avvenire attraverso un’ispezione fisica del terreno o della proprietà per valutarne l’integrità strutturale, la conformità ai codici e ai regolamenti edilizi, la conformità agli standard di sicurezza, l’esame delle fondamenta e della sottostruttura, l’ispezione dei sistemi meccanici ed elettrici e così via.

La due diligence tecnica viene in genere eseguita da ingegneri, architetti e altri esperti tecnici qualificati. I risultati della verifica forniscono informazioni essenziali alla valutazione complessiva del rischio e al processo decisionale delle operazioni di fusione e acquisizione immobiliare. L’obiettivo è quello di fornire all’acquirente una conoscenza completa delle condizioni fisiche dell’immobile e dei rischi e delle opportunità corrispondenti.

Altre considerazioni sulla due diligence

Ci sono molte altre aree di due diligence che un acquirente potrebbe voler condurre prima o durante il processo di fusione e acquisizione. Esse comprendono:

  • Condizioni di mercato: gli acquirenti potrebbero voler condurre una due diligence di mercato per valutare le condizioni di mercato attuali e future così da determinare il potenziale di apprezzamento o deprezzamento dell’immobile. Anche un’analisi competitiva può essere utile per comprendere il panorama competitivo e il potenziale impatto sul valore dell’immobile.
  • Assicurazione: analisi delle polizze assicurative esistenti che coprono la proprietà per conoscere la copertura e i potenziali rischi.
  • Strategia di uscita: valutazione delle potenziali strategie di uscita e valutazione della loro fattibilità e delle loro implicazioni.

Sommario

La due diligence per una operazione di M&A nel settore immobiliare in Vietnam può essere una procedura lunga e complessa, che può richiedere molte competenze diverse, dalla finanza all’ingegneria. È quindi fondamentale, durante tutto il processo di due diligence, lavorare con esperti locali, dai consulenti legali ai professionisti del settore immobiliare, che hanno familiarità con le sfumature specifiche del mercato immobiliare vietnamita e dell’ambiente normativo del Paese.

Per assistenza con fusioni e acquisizioni e altre operazioni di investimento in Vietnam, contatta gli esperti di Dezan Shira and Associates.