Pénétrer le marché vietnamien : les différentes structures

Écrit par : Dezan Shira & Associates

Traduit par : Linh Tran Huy

Les investissements étrangers au Vietnam ont considérablement augmenté au cours de ces dernières années. Cette croissance a commencé dans les années 80 avec les réformes du Doi Moi et ont repris en 2007 avec l’entrée du pays dans l’OMC, réduisant ainsi les barrières commerciales pour les investisseurs étrangers. Aujourd’hui, les investisseurs ont un certain nombre d’options pour pénétrer le marché vietnamien. La Loi sur les Entreprises et la Loi sur les Investissements du Vietnam mis en place en 2015 définissent toutes les options d’entrée sur le marché. Nous décrirons ici les formes les plus courantes d’entrée sur le marché pour les investisseurs étrangers, en respectant les exigences, le calendrier de l’incorporation et la meilleure structure adaptée à chaque mode d’investissement.

Bureau de Représentation

Les bureaux de représentation (Representative Office, ou RO) permettent une entrée à faible coût pour les entreprises cherchant à mieux comprendre le marché vietnamien. Conséquemment, cette option est parmi les plus courantes pour les premiers entrants sur le marché vietnamien et a tendance à précéder une présence plus élargie dans le pays. À l’heure actuelle, les RO peuvent se livrer aux activités suivantes :

• Réaliser des études de marché ;
• Agir en tant que bureau de liaison pour la société mère ;
• Promouvoir les activités du siège social par le biais de réunions et d’autres activités pouvant mener dans le futur à des activités commerciales.

Exigences en matière de capital

Le Ministère de la Planification et de l’Investissement du Vietnam (MPI) ne mentionne pas formellement de capital requis pour les bureaux de représentation. Bien que le MPI n’impose pas d’exigences en matière de capital précises, les entreprises devront démontrer que leurs contributions en capital sont suffisantes pour financer leurs activités. En conséquence, les investisseurs potentiels devraient se préparer à engager un minimum de 10 000 USD, soit 8500 EUR pour financer leurs opérations.

Calendrier pour l’établissement

Les bureaux de représentation peuvent être créés dans l’espace de six à huit semaines. Compte tenu de l’absence de revenus générés dans le pays et des exigences de licences associées, le processus d’installation de cette option n’entraîne pas autant de procédures bureaucratiques que d’autres.

Avantages

Les bureaux de représentation ne sont pas confrontés au même niveau d’exigences de conformité imposées à d’autres types de structure par le Ministère de la Planification et de l’Investissement. De plus, en tant que RO, les entreprises ne sont pas assujetties à l’impôt sur le revenu des sociétés ou à des examens rigoureux de conformité.

Limites

Bien qu’ils soient autorisés à s’engager dans des activités spécifiques telles que les études de marché, les bureaux de représentation sont soumis à diverses restrictions qui les rendent moins efficaces pour les entreprises visant à établir une présence opérationnelle dans le pays. Les bureaux de représentation ne sont pas juridiquement indépendants de leur société mère. La société mère est responsable de toutes les actions menées par le bureau de représentation au Vietnam. En outre, les bureaux de représentation ne peuvent pas mener des activités génératrices de profits au Vietnam, comprenant (à titre non-exhaustif) :

• L’exécution des contrats ;
• La réception de fonds ;
• La vente de biens ;
• La prestation de services.

Sociétés à Capitaux 100 % Etrangers

Types de sociétés à capitaux étrangers

Les entreprises à capitaux 100 % étrangers au Vietnam sont autorisées à exercer leurs activités à travers les structures suivantes : • Sociétés par actions ; • Sociétés à responsabilité limitée ; • Succursales. Les sociétés à responsabilité limitée (LLC) au Vietnam sont la forme d’investissement la plus courante pour les investisseurs étrangers en raison de leur responsabilité réduite et des exigences en matière de capital. Les LLC peuvent être divisés en LLC à un membre, dotées d’un seul propriétaire et les LLC à plusieurs membres, avec plusieurs participants. Ces propriétaires peuvent être des particuliers ou des entreprises, selon les exigences d’un investisseur donné. Les autres options d’investissement comprennent les succursales, qui sont souvent négligées par les investisseurs en raison de la responsabilité qui s’étend à la société mère, et les sociétés par actions, qui ont des besoins en capital relativement élevés et qui conviennent mieux aux investisseurs cherchant à s’inscrire dans la bourse vietnamienne.

Calendrier d’établissement

Le temps d’installation pour une société à capitaux 100 % étrangers (Foreign Owned Entity, ou FOE) varie entre deux à quatre mois en moyenne. Les processus d’incorporation dans le secteur manufacturier prennent habituellement entre deux et trois mois, tandis que les investissements axés sur les services peuvent prendre jusqu’à quatre mois à mettre en place.

Avantages

Les sociétés à capitaux 100 % étrangers offrent le meilleur accès au marché vietnamien ainsi qu’une meilleure flexibilité. Contrairement aux bureaux de représentation, les investisseurs peuvent s’engager dans des activités génératrices de profits dans tous les secteurs d’investissement dits « inconditionnels ». Sachant que les secteurs inconditionnels constituent une partie importante de l’économie et que le processus de libéralisation ouvre l’accès à de nouveaux secteurs tous les ans, les FOE à capitaux exclusivement étrangers devraient suffire pour la majorité des entreprises. Hormis la génération de profits, les FOE à capitaux 100 % étrangers permettent aux investisseurs étrangers de maintenir le contrôle total de leur entité vietnamienne tout en limitant leur responsabilité au capital de l’entité vietnamienne.

Limites

Bien que les FOE puissent constituer une stratégie d’entrée sur le marché efficace, les opportunités d’investissement sont restreintes dans certains secteurs dits « conditionnels » qui imposent des plafonds de participation étrangère. En outre, le développement de réseaux de vente et de marketing sera exclusivement entre les mains de l’entreprise étrangère. Les investisseurs dans les domaines de la vente et de la distribution de biens de consommation devraient examiner attentivement leurs options avant de plonger dans le marché vietnamien.

Joint-Venture

Une joint-venture consiste en un partenariat de sociétés ou d’individus à des fins commerciales spécifiques. Les JV peuvent prendre plusieurs formes. Les investisseurs établissent généralement une LLC pour les JV standard et une société par actions (Joint Stock Company, JSC) pour être cotés sur la bourse du Vietnam. Pour les investisseurs achetant des parts d’entreprises publiques de l’Etat figurant sur la bourse du Vietnam, la structure JSC sera requise par défaut. En entrant sur le marché vietnamien, les investisseurs étrangers peuvent choisir de former des JV en tant que participant soit majoritaire (participation > 50 pour cent), soit minoritaire (participation < 50 pour cent).

Exigences en matière de capital

Les exigences en matière de capital pour les JV sont les mêmes que pour les sociétés à capitaux exclusivement étrangers. Les secteurs inconditionnels ne sont pas soumis à des exigences en matière de capital précise. Cependant, le Ministère de la Planification et de l’Investissement du Vietnam applique dans de nombreux cas des exigences en matière de capital en fonction de l’industrie en question. Le pourcentage de la participation et par conséquent le montant du capital versé est la mesure la plus importante à utiliser lors de l’évaluation des besoins en capital pour les entreprises privées au Vietnam. À l’heure actuelle, les lignes directrices statutaires imposent un solde de contribution étrangère à hauteur de 30 pour cent pour les entreprises privées, ainsi qu’un plafond dans des secteurs conditionnels spécifiques. Le gouvernement exige également des contributions minimales pour les investisseurs nationaux sur une base spécifique à l’industrie.

Calendrier d’établissement

Le processus d’incorporation pour les JV dure de deux à quatre mois et suit des étapes équivalentes à celles du processus d’incorporation d’une FOE. Cette durée ne prend cependant pas en compte la période de négociations précédant l’accord entre les parties prenantes de la JV. Les négociations sur les enjeux, le leadership et la structure des obligations des parties prenantes peuvent prolonger le délai requis pour lancer le processus d’établissement. Bien que les négociations puissent souvent retarder l’installation, elles sont absolument nécessaires à la réussite d’une JV et ne devraient pas être précipitées.

Avantages

Le principal avantage d’une JV réside dans sa capacité à accorder à un investisseur un accès sans précédent au marché. Les investisseurs auront accès aux secteurs conditionnels, qui imposent souvent des restrictions en matière de participation. L’étendue de l’accès de l’investisseur aux secteurs conditionnels dépendra des activités entreprises. Le deuxième avantage potentiel d’une JV réside dans la connaissance de l’entreprise locale. Pour les investisseurs étrangers qui entrent sur le marché pour la première fois, les partenaires locaux peuvent offrir un meilleur accès aux fournisseurs, aux clients et potentiellement enjoliver la réputation d’une marque étrangère sur le marché intérieur.

Limites

Les investisseurs étrangers qui choisissent l’option de la joint-venture ne disposeront pas du même niveau d’indépendance revendiqué par d’autres modèles d’investissement. La prise de décision sur des questions telles que l’expansion, la remise de bénéfices ou la liquidation des opérations peut créer des divisions importantes entre les homologues étrangers et locaux. Bien que ces questions puissent et devraient être réglées au cours des négociations initiales, les différences d’opinion et les barrières culturelles peuvent souvent ralentir le processus d’établissement et entraîner une manœuvrabilité réduite lors du processus d’incorporation au Vietnam.

Les PPP au Vietnam

Un partenariat public-privé (PPP) consiste en un partenariat entre une entreprise étrangère ou domestique et le gouvernement pour la réalisation de projets d’infrastructure clés. Les autorités vietnamiennes poursuivent de manière agressive les PPP pour une variété de projets d’infrastructure afin de combler les lacunes provoquées par une réduction progressive du rôle des entreprises publiques, une augmentation de la population et une urbanisation croissante.

Types de PPP

Les types de PPP suivants sont autorisés en vertu du droit vietnamien :

Construction-Transfert-Exploitation (Build-Transfer-Operate, ou BTO) : après avoir achevé le projet, l’investisseur transfère la propriété à l’État. Le gouvernement accorde alors à l’investisseur le droit d’exploiter cette installation pendant une période déterminée pour recouvrer les dépenses d’investissement et obtenir un bénéfice.

Construction-Transfert (Build-Transfer, ou BT) : après la construction complète de l’installation, l’investisseur la transfère à l’état. Le gouvernement créera des conditions pour que l’investisseur mette en œuvre d’autres projets pour recouvrer son capital, remporter des bénéfices ou effectuera des paiements à l’investisseur conformément au contrat BT.

Construction-Exploitation-Transfert (Build-Operate-Transfer, ou BOT) : l’investisseur construit et exploite une infrastructure pour une période déterminée. À l’expiration de cette période, l’investisseur transfère l’installation à l’État sans compensation.

Construction-Possession-Exploitation (Build-Own-Operate, ou BOO) : après la construction de l’installation, l’investisseur possèdera et exploitera commercialement l’installation pour une durée déterminée.

Construction-Transfert-Location (Build-Transfer-Lease, ou BTL) : après avoir construit l’installation, l’investisseur transférera l’installation à l’agence publique correspondante et aura le droit de fournir des services basés sur une exploitation commerciale pour une durée déterminée.

Les nouveaux entrants du marché devraient travailler en étroite collaboration avec des conseillers locaux en mesure d’identifier les options disponibles les mieux adaptées à leurs besoins sur le marché vietnamien. Les parties intéressées devraient choisir un modèle d’entrée qui atteigne un juste équilibre entre leurs objectifs actuels et leurs intérêts sur le marché à long terme.

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