Constituir una empresa de inversión extranjera en Vietnam

June 21, 2018 Posted by Lorena Miera Reading Time: 4 minutes

Por Dezan Shira & Associates
Editor Tam Nguyen, Dam Thi Phuong Mai, Lorena Miera Ruiz
Traductor Jeppe Saarinen

Al emitir continuamente políticas e incentivos favorables para atraer a inversores, y al decidir reducir los impuestos corporativos del país al 20% desde el 1 de enero de 2016, está claro que el gobierno de Vietnam tiene la intención de adoptar un enfoque proactivo para atraer la inversión extranjera directa (IED). Por lo tanto, las empresas y personas interesadas en aprovechar el entorno de inversión amigable del país deben conocer las diversas estructuras de entrada al mercado disponibles para los inversores extranjeros.

Existen dos tipos principales de estructura para la inversión extranjera en Vietnam: 100% de propiedad extranjera (Foreign-Owned Enterprises o FOE) y empresas conjuntas (Joint Venture Enterprises o JVE).

Las FOE con 100% de inversión extranera se pueden establecer con un sólo inversor o con más, bajo la forma de una compañía de responsabilidad limitada (SL) o una sociedad anónima (SA). Las JVE se pueden establecer como SL, SA o una sociedad, y los beneficios y riesgos en un JVE se distribuyen entre las partes en proporción a sus contribuciones de capital. Otras opciones para establecer una presencia comercial en Vietnam incluyen oficinas de representación (OR) y las sucursales, pero estas no son entidades legales independientes.

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En este artículo, presentamos los requisitos de establecimiento, propósitos comunes, así como los pros y los contras de las siguientes estructuras de inversión extranjera:

Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad anónima
Compañía de sociedad
Oficina de representación
Sucursal
Contratos de cooperación comercial
Proyectos específicos autorizados

Sociedades de responsabilidad limitada

Las FOE y las JVE se pueden establecer como sociedades de responsabilidad limitada. En una SL, los miembros sólo son responsables de las deudas de la empresa en la misma medida que su contribución de capital a la empresa.

Por lo general, no existe un requisito de capital mínimo para los inversores extranjeros que pretenden establecer una SL en Vietnam, aunque las autoridades esperan que el inversor asigne una cantidad razonable de capital social de acuerdo con la escala y el alcance comercial del proyecto.

Una SL puede constar de un único miembro o varios miembros, pero la cantidad total de miembros no puede superar los 50, mientras que los inversores pueden ser corporaciones o individuos. Nótese que las SL no pueden vender acciones.

Sociedades anónimas

Las FOE y JVE también se pueden constituir como sociedades anónimas. Un SA puede vender acciones y bonos, por lo que los inversores normalmente eligen esta estructura si planean cotizar en bolsa en el futuro.

El capital social de la SA está compuesto por acciones pertenecientes a accionistas fundadores en proporción al capital que han suscrito. No existe un requisito mínimo para el capital social de los inversores extranjeros.

Una SA debe tener al menos tres accionistas. No existe ninguna limitación sobre el número máximo de accionistas, ni sobre su naturaleza: pueden ser individuos o instituciones, vietnamitas o extranjeras.

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Compañías de sociedad

Una empresa de sociedad es una entidad legal establecida por al menos dos personas que son miembros de la sociedad y copropietarios de la empresa. Son los socios generales y son responsables de todas las obligaciones de la asociación sin límite. Los socios de responsabilidad ilimitada deben ser personas que serán responsables de todas las obligaciones de la empresa en la medida de todos sus bienes.

Además, una sociedad también puede incluir miembros de responsabilidad limitada (personas u organizaciones) que sólo contribuyen parte del capital y tienen responsabilidad y derechos limitados en el funcionamiento de la empresa. Nótese que las asociaciones no pueden vender acciones.

Oficinas de representación (OR)

A diferencia de las FOE y las JVE, las OR no pueden llevar a cabo actividades que generen ingresos. Las OR pueden realizar estudios de mercado, servir como oficina de enlace para una empresa matriz en el extranjero y otras funciones de apoyo, como control de calidad, sala de exposición de productos y ayudar a facilitar la ejecución de los contratos de la empresa matriz. A diferencia de algunos otros países asiáticos, las OR en Vietnam pueden contratar personal directamente, tanto vietnamitas como expatriados.

Sucursales

Una sucursal es la filial de una empresa matriz y no constituye una entidad legal independiente de acuerdo con la ley vietnamita.

A diferencia de una OR, una sucursal puede hacer negocios en Vietnam, aunque la ley vietnamita les prohíbe llevar a cabo actividades comerciales distintas a las establecidas en la licencia comercial de la empresa matriz. Si una sucursal realiza negocios en un sector que tenga restricciones, sólo se les permite operar al cumplir las condiciones prescritas.

Para constituir una sucursal, la empresa matriz debe haber realizado negocios en su país de origen durante al menos cinco años.

Estructuras alternativas

Contratos de cooperación comercial

Un contrato de cooperación comercial se firma entre varias partes, por lo general entre un inversor extranjero y una empresa o gobierno local con el objetivo de realizar operaciones comerciales conjuntas en Vietnam sobre la base de la asignación mutua de responsabilidades y el reparto de ganancias o pérdidas sin crear o formar una entidad legal en Vietnam. Esta forma de negocio es un medio de financiación privada sin transferir el control de la gestión a un socio extranjero.

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Proyectos específicos autorizados

Los contratos de construcción-operación-transferencia, construcción-transferencia-operación y construcción-transferencia son proyectos específicos llevados a cabo por inversores extranjeros y una agencia gubernamental autorizada.

Estas estructuras de inversión extras se han introducido en Vietnam para atraer capital internacional al sector de la infraestructura. Estos proyectos pueden variar en sus sectores de aplicación desde tráfico, electricidad, producción y empresas hasta una serie de sectores restringidos según lo estipulado por el Primer Ministro.

La diferencia entre estos tipos de contrato es el punto en el que se transfiere el título del proyecto al gobierno, es decir, después de que el inversor comience el proyecto, antes de que el inversor comience las operaciones en un proyecto o inmediatamente después de la finalización del proyecto.

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