Come costituire un’impresa straniera in Vietnam

A cura dell’Italian Desk di Dezan Shira & Associates

Il governo vietnamita adotta un approccio proattivo nei confronti degli investimenti diretti esteri. Basti pensare, ad esempio, ai numerosi incentivi finalizzati ad attirare flussi nel Paese, oltre alla riduzione al 20% dell’aliquota dell’imposta sul reddito societario. Perciò, le imprese e gli individui interessati ad approfittare dell’ambiente favorevole agli investimenti del Paese devono essere consapevoli delle diverse strutture disponibili agli investitori stranieri per accedere al mercato.

Ci sono due principali modalità d’ingresso per gli investimenti stranieri in Vietnam: imprese a totale partecipazione straniera (WFOE, dall’inglese Wholly Foreign-Owned Enterprise) e Joint Ventures (JV).

Le WFOE possono essere costituite da uno o più investitori stranieri come Società a responsabilità limitata o Società per Azioni. Le JV possono essere costituite come Società a responsabilità limitata, Società per Azioni o come imprese collettive (partnership). Il profitto e il rischio di una JV sono distribuiti tra le parti in proporzione al rispettivo apporto di capitale. Altre opzioni per costituire una società in Vietnam includono uffici di rappresentanza e filiali, che però non rappresentano soggetti giuridici indipendenti.

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In questo articolo, indichiamo i requisiti per la costituzione, i propositi comuni, così come i pro e i contro dei seguenti strumenti di investimento:

• Società a responsabilità limitata
• Società per Azioni
• Partnership
• Ufficio di rappresentanza
• Filiale
• Contratti di cooperazione commerciale
• Progetti specifici autorizzati

Società a responsabilità limitata

WFOE e JV possono essere costituite come Società a responsabilità limitata. In una Società a responsabilità limitata, i membri sono responsabili per i debiti della società nella misura del loro contributo di capitale alla società.

Solitamente, non ci sono requisiti minimi di capitale per gli investitori stranieri che intendono costituire una Società a responsabilità limitata in Vietnam, sebbene le autorità si aspettino che l’investitore si impegni con una cifra che rispecchi le dimensioni e l’attività del progetto.

Una Società a responsabilità limitata può essere composta da uno o più membri, mai superando però i cinquanta membri. Gli investitori possono essere sia persone fisiche che giuridiche.

Nota: una Società a responsabilità limitata non può emettere azioni.

Società per Azioni

WFOE e JV possono anche essere costituite come Società per Azioni. Una Società per Azioni può emettere titoli e obbligazioni: gli investitori che progettano di quotare la società in borsa in futuro sceglieranno questa forma.

Il capitale iniziale della società è composto da azioni appartenenti agli azionisti fondatori, in proporzione al capitale che hanno immesso. Agli investitori stranieri, non è richiesto un capitale iniziale minimo.

Una Società per Azioni deve avere almeno tre azionisti. Non c’è limite al numero massimo di azionisti, né alla loro natura: possono essere persone fisiche o giuridiche, vietnamiti o stranieri.

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Partnership

Un’impresa collettiva, o partnership, è un soggetto giuridico costituito da almeno due individui, che sono i membri della partnership e comproprietari dell’impresa. Questi sono i soci accomandatari e sono responsabili per gli obblighi della partnership senza alcun limite. Tali soci a responsabilità illimitata devono essere individui che possono essere responsabili per le obbligazioni della società proporzionalmente al suo patrimonio.

Nota: le partnership non possono emettere alcun tipo di titolo

Uffici di rappresentanza

Al contrario di JV e WFOE, a un ufficio di rappresentanza è vietato l’esercizio di attività che generano direttamente profitti. Invece, agli uffici di rappresentanza è permesso svolgere ricerche di mercato, fungere da intermediario per la casa madre all’estero e/o svolgere altri ruoli di supporto, come garantire il controllo qualità, fungere da showroom per i prodotti e facilitare l’esecuzione dei contratti della casa madre. Al contrario di altri Paesi in Asia, agli uffici di rappresentanza in Vietnam è concesso assumere personale direttamente, sia vietnamita che straniero.

Filiali

Una filiale è una controllata di una società madre e non costituisce un soggetto legale a parte secondo le norme vietnamite.

A differenza di un ufficio di rappresentanza, una filiale è autorizzata a fare affari in Vietnam, nonostante la legge le proibisca di condurre attività commerciali diverse da quelle indicate nella licenza commerciale della casa madre. Se conduce attività in un settore a cui sono applicate restrizioni, la filiale è autorizzata a operare solo secondo le condizioni indicate.

Per costituire una filiale, la casa madre deve aver esercitato la sua attività per almeno cinque anni.

Strutture alternative

Contratti di cooperazione commerciale

Un contratto di cooperazione commerciale viene firmato tra diverse parti, tipicamente tra un investitore straniero e una società locale o il governo, con l’obiettivo di svolgere attività commerciali in Vietnam, sulla base di un’attribuzione comune delle responsabilità e della condivisione degli utili e delle perdite, senza creare o formare un soggetto giuridico in Vietnam. Questo tipo di attività commerciale è una forma di finanziamento privato, senza il trasferimento del controllo della gestione a un socio straniero.

Progetti specifici autorizzati

I contratti di costruzione-operazione-trasferimento, costruzione-trasferimento-operazione e costruzione-trasferimento sono progetti specifici eseguiti da un investitore straniero e da un’agenzia governativa autorizzata.

Questi strumenti d’investimento aggiuntivi sono stati introdotti in Vietnam per attrarre capitale internazionale nel settore delle infrastrutture. L’ambito dell’attività può andare da traffico, elettricità, produzione e commercio o un numero di settori ristretti come disposto dal Primo Ministro.

La differenza tra questi contratti è il momento in cui il progetto viene trasferito al governo, vale a dire: dopo l’inizio del progetto; prima che l’investitore inizi le operazioni di un progetto; o immediatamente dopo la conclusione del progetto.

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